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股权收购项目-清远市德*纺织实业有限公司

来源:向日葵律师所  作者:产品研发部   时间:2014-01-24

摘要:  客户:清远市德*纺织实业有限公司  所属行业:纺织、房地产  涉及金额:收购资金1.5亿、公司总价值约3.5亿元  时间:2010年11月...

客户:清远市德*纺织实业有限公司

所属行业:纺织、房地产

涉及金额:收购资金1.5亿、公司总价值约3.5亿元

服务类别: 公司收购  股权转让  专项服务 

承办律师:蒋文彪

时间:2010年8月至2013年12月  

项目背景

清远市德*纺织实业有限公司(以下简称“德*公司”),原是国有棉纺企业,2007年,改制为民营有限公司。

2008年初,受经济危机影响,纺织行业不景气,加之经营、管理不善,公司频临倒闭、破产。公司股东一致决定出让股份。

公司收购的基本模式:先由公司法定代表人以个人名义收购公司所有自然人股东的股份;然后,公司法定代表人将收购来的股份转让给最初收购方;由于收购资金不能及时到位,最初收购方退出,改由第三方公司收购。

公司的困境

1)公司收购3年都没有完成,停工停产;

2)公司收购的手续及重要文件有漏洞及不足,收购模式存在严重缺陷;

3)股东矛盾尖锐,纠纷不断;

4)公司无法召集股东会、董事会,管理机构瘫痪;

5)收购方付清了股权转让款,但是,由于没有及时办妥股权变动手续,其股东身份没有得到确立,收购方无法控股、无法接管公司、无法行使股东权利;

6)公司绝大多数股东坚决反对收购方收购。

目标

1)完成公司收购程序和手续;

2)办妥公司股权变动手续;

3))确立收购方的股东身份,控股并接管公司。

解决方案及措施

1)依法提起诉讼,确认公司与收购股权转让合同的效力,巩固收购成果;

2)召集股东会、董事会会议,完善公司收购手续及有关文件;

3)依法办理股权变动手续,解决收购方的股东身份问题;

4)依法清产核资,解决收购方接管的问题;

5)与其他股东谈判协调,争取支持。

律师专项服务内容:

1)制订收购解决方案,提供法律咨询意见;

2)审核德*公司及收购公司的股权结构、权属关系;

3)审核德*公司及收购公司有关重要业务、重大变更事件的合法性、有效性;

4)审查德*公司及收购公司正在履行或将要履行的股权转让等合同是否存在缺陷及风险,并指导修改;

5)起草、修改、审查本次收购所需的所有法律性文件;

6)帮助德*公司及收购公司建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,草拟、修改股东大会、董事会、监事会决议、决定及工作规则等文件;

7)根据本次收购项目的具体情况及需要,对个别及全部事项,进行专项尽职调查;

8)就本次收购项目的有关事宜,出具法律意见书;

9)参与或代表德*公司及收购公司就本次收购项目的重大谈判;

10)代表德*公司及收购公司与有关股东、法院、政府等就收购的有关事宜进行协商;

11)办理与本次收购项目有关的股权登记、工商、税务等其他法律事务。

律师介入后效果及分析

方案实施前:

1)公司停工停产;

2)公司与收购方之间的股权合同效力未定;

3)收购方工商部门登记的股份为零;

4)公司的法定代表人及财务负责人为原公司法定代表人,原公司法定代表人及财务负责人均反对收购方收购,造成收购方迟迟无法控股、接管公司;

5)收购方虽付清了收购资金,但无法控股、接管公司,无法行使股东权利;

6)公司无法召集股东会、董事会会议,管理机构瘫痪;

7)股东矛盾非常尖锐、纠纷不断。

方案实施后:

1)公司恢复生产;

2)公司与收购方之间的股权合同效力依法确定合法、有效;

3)收购方工商部门登记的股份为78.02%,完成控股;

4)收购方的法定代表人成为德*公司的法定代表人,原财务人员被罢免;

5)收购方控股、接管公司,能实际行使股东权利;

6)公司能正常召集股东会、董事会会议,管理机构正常运作;

7)股东之间虽然还有很大矛盾,但都能通过正常的法律途径处理。

客户评价:

公司最困难的时候,蒋律师始终和我们在一起,帮了我们的大忙!

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