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股权转让纠纷案-广*花园房地产开发有限公司

来源:向日葵律师所  作者:产品研发部   时间:2014-02-07

摘要:客户:广*花园房地产开发有限公司(以下简称广*公司)所属行业:房地产涉及金额:5000多万承办律师:蒋文彪时间:2011年1月至2013年12月...

户:广*花园房地产开发有限公司(以下简称“广*公司”)

所属行业:房地产

涉及金额:5000多万

务类别:公司股权 转让合同纠纷 诉讼 

承办律师:蒋文彪

间:2011年1月至2013年12月

案件背景

2010年7月,广*公司出资7400万元收购了刘某某持有的清远市德*纺织实业有限公司(以下简称德*公司)632万的股份(占比80%)。

协议书签订后,广*公司向刘某某付清了股权转让款项;但是,刘某某没有依约在30日内将上述股权变更登记到广*公司名下。

2010年11月9日,广*公司通过仲裁程序,变更登记409.52万股(占比51%)到其名下;尚有213.3万股(占比27%),因涉及第三方诉讼纠纷,无法变更登记到广*公司名下。

刘某某转让给广*公司的股份不能及时办理变更登记手续,造成广*公司直接经济损失,包括误差股份、利息、有关费用等约2000万元;可预见的收益损失约3000万元。

2011年1月20日,广*公司依法向清远市中级法院提起诉讼。

公司困境

1)公司既收不回投资款,又过户不了股份,进退两难;

2)刘某某尚欠第三方郑某某股权转让款1200万元、陈某某借款1300万元,该两项欠款纠纷法院已判决,并进入了执行程序,法院查封了上述股份的13.9%。

公司要求

1)保证将上述股权变更登记广*公司名下;

2)不再增加支付收购款项或少增加支付收购款项。

案件的关键

1)如何才能保证将上述股权变更登记广*公司名下;

2)如何才能不再增加支付收购款项或少增加支付收购款项;

3)如何才能“迫使”郑某某、陈某某谈判解决。

律师的观点

1)刘某某除了其名义上的股份,没有其他财产,欠款只能以其名义上的股份清偿;

2)郑某某、陈某某要获得款项,必须执行刘某某名义上的股份(尚余27%);

3)广*公司起诉刘某某赔偿损失、支付违约金,参与郑某某、陈某某案执行分配上述股份;

4)法院执行时,广*公司将郑某某、陈某某所占份额赎回;

5)利用郑某某(陈某某)其他方面的纠纷,“迫使”郑某某(陈某某)谈判解决。

解决方案及措施

1)依法提起诉讼,请求刘某某赔偿损失及支付违约金3100万元;

2)就郑某某任德*公司法定代表人期间的“欠款”事实,申请法院审计,继续诉讼;

3)就刘某某与陈某某民间借贷纠纷案,向有关部门汇报、信访,并申请再审;

4)边诉讼、边和谈,以诉求和,以债权换股权。

律师介入效果及分析

1)清远市中级法院判决刘某某向广*公司赔偿损失及支付违约金3100万元;

2)通过审计,调查、收集到了郑某某任德泰公司法定代表人期间的欠款部分事实;

3)向有关部门汇报、信访,清城区法院暂缓执行刘某某与陈某某民间借贷纠纷案;

4)广*公司、郑某某、陈某某最终协商解决。

评价:

本案不是单纯的股权转让合同款项纠纷,还涉及到非常复杂的公司及公司股权纠纷。经过三年多的“拉锯战”,最后,所有当事人以和解的方式解决。

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